(一)发行人的设立
1、发行人的设立过程
2004年4月5日,烟台市国有资产管理局出具《关于招金矿业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(烟国资企字[2004]23号),同意招金集团、复星投资、豫园商城、广信投资及老庙黄金共同发起设立招金矿业股份有限公司。其中,招金集团以经评估的生产经营性净资产44,185.50万元出资,复星投资、豫园商城、广信投资及老庙黄金以现金36,151.76万元出资,按65.97%的比例折为53,000.00万股。招金集团投入发行人的资产已经烟台市国有资产管理局核准,股份公司的设立和国有股权入股已经获得国资部门的批准,符合国有资产管理的有关规定。
2004年4月9日,山东省经济体制改革办公室出具《关于同意设立招金矿业股份有限公司的函》(鲁体改函字[2004]10号),同意招金集团、复星投资、豫园商城、广信投资、老庙黄金共同作为发起人发起设立招金矿业股份有限公司。同日,山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[2004]16号)。
2004年4月15日,招金矿业召开创立大会,会议审议并通过了《关于发起设立招金矿业股份有限公司的议案》、《关于招金矿业股份有限公司章程(草案)的议案》、《关于授权公司董事会办理股份公司登记事宜的议案》等十二项议案。
2004年4月16日,山东省工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》。
2、发行人设立的资格条件
根据发行人设立时的《发起人协议》、《企业法人营业执照》,发行人由五名发起人发起设立,设立时注册资本为人民币53,000.00万元,符合发行人设立时有效的《公司法(1999修正)》关于股份公司发起人不得少于五人、注册资本限额必须达到人民币一千万元的规定。
发行人住所为招远市文化路2号,发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、《发起人协议》
2004年4月5日,招金集团、复星投资、豫园商城、广信投资及老庙黄金共同签署《发起人协议》,一致同意发起设立招金矿业股份有限公司。
根据《发起人协议》,招金集团以金翅岭矿冶有限公司、河东矿业有限公司和夏甸矿业有限公司经评估后的净资产44,185.50万元出资,以65.97%的比例折为29,150.00万股,占总股本的55%;复星投资以现金出资16,067.45万元,以65.97%的比例折为10,600.00万股,占总股本的20%;豫园商城以现金出资16,067.45万元,以65.97%的比例折为10,600.00万股,占总股本的20%;广信投资以现金出资3,213.49万元,以65.97%的比例折为2,120.00万股,占总股本的4%;老庙黄金以现金出资803.37万元,以65.97%的比例折为530.00万股,占总股本的1%。
4、资产评估
2004年3月24日,山东正源和信有限责任会计师事务所出具了《山东招金集团有限公司部分资产评估报告书》(鲁正评报字[2004]4008号),确认招金集团拟投入发行人的净资产价值为44,185.50万元。
2004年3月29日,烟台市国有资产管理局出具《关于对山东招金集团有限公司发起设立股份公司资产评估项目予以核准的通知》(烟国资评字[2004]12号),核准了上述《部分资产评估报告书》。
5、验资
2004年4月7日,北京天华会计师事务所出具《验资报告》(天华验字[2004]第082-10号),确认截至2004年4月7日,招金矿业股份有限公司(筹)已收到全体股东投入的资本80,337.26万元,其中折合股本53,000.00万元,资本公积27,337.26万元,招金矿业全体发起人认缴的注册资本已全部缴足。
(二)发行人的股本及其演变
1、设立
2、H股上市及超额配售
2005年2月22日,山东省人民政府出具《关于同意招金矿业股份有限公司申报在香港发行H股并上市的批复》(鲁政字[2005]37号),同意招金矿业转为境外募集股份并上市的公司。
2006年2月28日,发行人召开2006年第一次临时股东大会并作出决议,通过《关于公司转为境外募集公司并在香港发行H股并上市方案的决议》、《关于就本次H股发行上市事宜向董事会授权的决议》等五项决议。
2006年10月27日,中国证监会出具《关于同意招金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2006]23号),同意招金矿业首次发行不超过19,871.50万股境外上市外资股(含超额配售2,591.50万股),每股面值人民币1元,全部为普通股,完成该次发行后可到香港联交所主板上市。根据该批复,发行人于2006年12月8日在香港新增发行17,280.00万股流通H股,鉴于符合联交所关于超额配售的相关规定,发行人于2006年12月19日超额配售H股2,591.50万股。
2006年12月31日,北京天华会计师事务所出具的《验资报告》(天华验字[2006]第082-08号),经审验,截至2006年12月31日,发行人已收到股东新增缴纳注册资本198,715,000.00元。
2007年5月15日,山东省工商行政管理局向发行人核发了新《企业法人营业执照》。
3、第一次派送红利股份及转增股本
2008年5月16日,发行人召开2007年度股东周年大会并作出决议,决定变更公司实收资本,以资本公积及/或未分配利润向全体股东每10股转增10股,派送股份后,发行人总股本增加至1,457,430,000元。
2008年7月4日,中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中和正信验字[2008]第2-020号),经审验,截至2008年5月30日,发行人已将资本公积546,536,250.00元及未分配利润182,178,750.00元,合计728,715,000.00元转增股本。
2008年7月16日,山东省工商行政管理局向公司核发了新《企业法人营业执照》。
4、第一次内资股转让
2004年11月26日,广信投资与招远国资签署《股份转让协议》,广信投资将其所持有的招金矿业全部股份转让给招远国资,转让价格为3,213.49万元。
2009年6月1日,山东省国资委出具《关于国有股东持有招金矿业股份有限公司股份管理有关问题的批复》(鲁国资产权函[2009]48号),确认招远国资持有招金矿业股份4,240.00万股,占总股本的2.91%。
2009年7月29日,中证登出具《非境外上市股份持有人名册》,确认招远国资持有招金矿业非境外上市股份4,240.00万股。
5、第二次内资股转让
2008年11月10日,复星投资与豫园商城签署《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》,复星投资将其持有的招金矿业15,900.00万股(占招金矿业总股本的10.91%)以39,432.00万元的价格转让给豫园商城。
2009年7月30日,中证登出具《过户登记确认书》,确认复星投资已于2009年7月30日将其持有的招金矿业15,900.00万股内资股转让给豫园商城并完成过户登记。
2009年7月31日,中证登出具《非境外上市股份持有人名册》,确认豫园商城持有招金矿业37,100.00万股,复星投资持有招金矿业5,300.00万股。
6、第二次派发红利股份及转增股本
2011年6月13日,发行人召开2010年度股东周年大会并作出决议,决定向截至2011年6月13日登记于股东名册的股东派发股份,每持有一股派发一股红利股份(其中0.5股以留存收益转增的方式派送,0.5股以资本公积金转增的方式派送)。派送股份后,发起人总股本增加至2,914,860,000股。
2011年7月28日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(XYZH/2011JNA1002号),经审验,截至2011年7月8日,发行人已将资本公积728,715,000.00元及未分配利润728,715,000.00元,合计1,457,430,000.00元转增股本。
2011年8月11日,山东省工商行政管理局向公司核发了新《企业法人营业执照》。
7、内资股增发
2012年3月23日,发行人与招金有色签订《关于山东省招远市后仓地区金矿详查探矿权和新疆金瀚尊矿业投资有限公司100%股权之转让协议》,招金有色以持有的新疆金瀚尊100%股权及山东省招远市后仓地区探矿权出资认购发行人股份,具体为,本次转让的转让款总计人民币597,845,200.00元,发行人应支付的转让款全部以增发内资股的方式支付,总计发行每股面值人民币1元的新内资股50,967,195股,每股价格为14.46港币。
2012年5月23日,山东省国资委出具《关于招金矿业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(鲁国资产权函[2012]52号),同意招金有色与发行人之资产重组方案,确认招金集团、招金有色和招远国资为国有股东。
2012年5月29日,发行人召开2011年年度股东周年大会(包括2012年第一次内资股类别股东大会及2012年第一次H股类别股东大会)并作出决议,批准向招金有色非公开发行内资股50,967,195股(占发行后发行人总股本的1.72%),并收购招金有色持有的新疆金瀚尊100%股权及山东省招远市后仓地区探矿权,发行人股本变更为2,965,827,195.00元。
2012年11月11日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2012]第210570号),经审验,截至2012年11月9日,新疆金瀚尊的股权及山东省招远市后仓地区探矿权所有人已变更为发行人,发行人注册资本变更为2,965,827,195.00元。
2012年12月31日,山东省工商行政管理局向公司核发了新《企业法人营业执照》。
8、实施员工股权认购计划增发内资股
2015年12月29日,公司召开第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第七次会议,批准通过向资产管理计划非公开发行不超过8000万股内资股实施第一期员工股权认购计划的议案。
2016年1月31日,公司召开第二届第六次工会会员(职工)代表大会,审议并通过《招金矿业股份有限公司第一期员工股权认购计划(草案)》。
2016年5月26日,山东省国资委出具《关于招金矿业股份有限公司非公开发行内资股股票有关事宜的批复》(鲁国资产权字[2016]19号),同意公司以非公开发行内资股的方式实施员工持股计划。
2016年9月19日,公司召开2016年第三次临时股东大会、2016年第二次内资股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会,批准了本次员工股权认购计划。
2017年3月31日,中证登出具持有人名册,确认招金矿业第一期员工股权认购计划持有招金矿业内资股股份数量为80,000,000股。
9、非公开发行H股
2015年6月26日,山东省国资委出具《关于招金矿业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(鲁国资产权字[2015]25号),同意招金矿业以私募配售方式非公开发行不超过174,869,200股H股股票的方案。
2016年6月8日,公司召开2015年股东周年大会,审议通过了《增发内资股及H股股份一般性授权的议案》。
2016年6月28日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于以私募配售方式进行融资的议案》。
2016年8月15日,中国证监会出具《关于核准招金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2016]1831号),核准招金矿业发行不超过174,869,200股境外上市外资股。
2017年5月18日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《招金矿业股份有限公司验资报告》(和信验字(2017)第000058号),经审验,截至2017年4月24日,H股私募配售承配人已经以货币足额缴纳出资款1,067,030,599.45元,其中新增注册资本174,869,000.00元,余额人民币892,161,599.45元计入资本公积,公司股本变更为3,220,696,195.00元。
2017年员工股权认购计划增发内资股与本次H股增发均已完成工商变更登记手续。2017年6月23日,山东省工商行政管理局向公司核发了新《营业执照》。
10、内资股增发
2019年9月27日,公司与招金集团签订《股份认购协议》与《关于山东招金地质勘查有限公司100%股权、招远市黄金物资供应中心有限公司100%股权、山东金软科技股份有限公司67.37%股份及山东招金集团有限公司部分资产之转让协议》,招金集团以持有的山东招金地质勘查有限公司100%股权、招远市黄金物资供应中心有限公司100%股权、山东金软科技股份有限公司67.37%股份及持有的两宗国有土地使用权及房屋建(构)筑物和机器设备出资认购公司股份,具体为:本次转让的转让款总计人民币40,204.88万元,公司应支付的转让款全部以增发内资股的方式支付,总计发行每股面值人民币1元的新内资股49,697,009股,每股价格为8.96港币。
2019年9月27日,公司召开第六届董事会第五次会议并作出决议,同意以定向发行内资股49,697,009股的方式收购招金集团拥有的山东招金地质勘查有限公司100%股权、招远市黄金物资供应中心有限公司100%股权、山东金软科技股份有限公司67.37%股份及部分资产,注册资本变更为3,270,393,204元。
2019年11月8日,招远市国有资产监督管理局出具《关于招金矿业股份有限公司实施资产重组暨定向增发有关事宜的批复》(招国资[2019]20号),原则同意招金矿业向招金集团以非公开发行内资股购买资产的方案。
2019年11月14日,公司召开2019年第二次临时股东大会并作出决议,同意以定向发行内资股49,697,009股的方式收购招金集团拥有的山东招金地质勘查有限公司100%股权、招远市黄金物资供应中心有限公司100%股权、山东金软科技股份有限公司67.37%股份及部分资产,注册资本变更为3,270,393,204元。
2019年12月13日,和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(和信验字(2019)第000061号),确认截至2019年12月13日止,公司已收到招金集团以非货币资产缴纳的出资款40,204.88万元,公司注册资本变更为人民币3,270,393,204元。
2019年12月27日,中证登出具持有人名册,确认招金集团持有公司内资股股份数量为1,136,211,009股。
2019年12月27日,烟台市行政审批服务局向公司核发了新《营业执照》。
11、实施H股“全流通”
2019年4月26日,公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司实施H股“全流通”的议案》。
2019年8月20日,烟台市国资委出具《关于招金矿业股份有限公司H股全流通有关事项的批复》(烟国资[2019]51号),同意公司H股“全流通”方案。
2020年6月17日,中国证监会出具《关于核准招金矿业股份有限公司境内未上市股份到境外上市的批复》(证监许可[2020]1170号),核准本公司将1,560,340,597股内资股份转为境外上市外资股份,相关股份完成转换后可在香港交易所上市。
2020年7月15日,公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股份退出登记证明,完成非境外上市股份的退出登记。
2020年8月3日,公司获得香港联交所授出的1,560,340,597股(相当于转换项下将转换的内资股最高数目)H股上市及准许买卖的批准。
2020年8月7日,公司完成境外股份登记,转换后的H股发出予香港中央结算有限公司。
2020年8月10日,公司转换后的H股成功于香港联交所上市。
2020年8月14日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具《境内持有明细初始维护完成证明》,公司完成境内持有明细初始维护。
截至2022年6月末,发行人股权结构未发生变化。上表显示大股东招金集团持股比例为36.30%,为招金集团直接持有的内资股及H股加上招金有色持有的H股。招金集团通过鲁银持有的H股在其他境外上市外资股股东(H股)里体现。截至2021年末,招金集团合计持有的发行人内资股及H股占发行人总股本的37.13%。
(三)发行人股东的持股情况
(四)发行人报告期内重大资产重组情况发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
2022年5月6日公告:姜桂鹏担任总裁职务。
